根据斥候所言，刘备做出如下应对：除去制作云梯冲车之外，以不易燃的杉木赶制一批木楯，又以牛皮包裹绑扎，在晋水中浸泡一夜，发放给前阵士卒。又命士卒制作火矢，如遇顺风，便可万箭齐发，引发墙上大火。
出乎意料的是，刘备还效仿须卜单于，将独孤速可兰的头颅挂在汉军旗上，交予于毒部，让他派一支骑兵在城下来回呼啸劝降，他往日本不会如此行事，关羽夜里对张飞说道：“晋阳真乃天下坚城，兄长心中也无把握，你明日上阵，切不可露焦躁之态，影响军中士气。”
次日至巳时，刘备总算准备完毕，通令全军，向晋阳城发起第一次攻城。
守卫晋阳的乃是呼衍王呼衍于勒都。他原是东路军副帅，在匈奴诸部中颇有贤名，又通晓汉学，围攻晋阳时多有功劳，又率先表态忠于须卜单于，为须卜单于所重用。
须卜单于命其与呼衍部六千四百余人驻守此地。昨日乍闻有汉军渡河晋水，人数高达四万，部众都惊恐不已，纷纷前来问计，只有他强作精神，斥责麾下说道：“我等反叛朝廷，南下杀人父兄，略人子女，实为不少，屠戮名士，毁坏衣冠，又为无算。如今敌我形势，势同水火，并是仇雠，你等前来问计，是欲献城而降乎？”
“若我军归降，单于困于两山，前亦不得，退亦求死，为汉军所围杀，匈奴精锐为之一空，我等亦将如断爪狼犬矣。须知汉众七倍于我，我等才有七千，尔等以为汉军皆圣人耶？今我占坚城，居重地，只需诸位同心戮力，坚守待援，击败汉军，获取全胜指日可待也！”
呼衍部诸胡无不心中怆然，再无侥幸，各自领兵备战。再接连派六名使者出城求援后，呼衍于勒都与部众劳动一夜，寅时便与部众一般，倚在门楼上沉沉睡去，岗哨将他唤醒时，刘备的前营与他相差不过三百丈，他睁眼便望见那云纹飞虎旗，正被从北方草原驰来的狂风吹得猎猎作响。
是北风！刘备心中一凛，随即下令今日不用火矢。而让于毒按计划震慑守军。
于毒欣然应允，命自己胞弟于凤出列。于凤乘六驾马车，起绛色麾盖，五十精骑拱卫其间，齐持丈许钩戟，三叉仇矛，穿五片双层合甲，威风非常。于凤立于麾盖之下，手中挥舞汉旗，速可兰头颅如蜂窝般在杆头翻滚。墙上匈奴部众无不伤感自哀，反而激起战意，纷纷向于凤引弓射矢。
于凤此时离城三十丈，多数箭矢纷纷落空，只有少数射在麾盖上，于凤毫发无伤，但却有七八护骑死在身前，惊了驾车的马匹，竟有三马挣脱马缰，冲入黑山军阵中，引起士卒一阵骚动。
刘备见黑山贼间推攘不停，相互叱骂的景象，心中也是大为叹气：到底是乌合之众。如此情形，只有己方身先士卒，取得优势，这些人才能有所作为。
一念及此，刘备当即令张飞领一千将士结成圆阵，掩护云梯行至城墙前。张飞毫不犹豫，点齐兵马，将昨夜赶制的木楯高举在上，五十士卒结成一阵，快步向晋阳城脚行进，头上虽箭矢如雨，但匈奴士卒却无可奈何，只能看城下汉军如浮萍般将云梯运至城下。
呼衍于勒都此时收敛心绪，在部众间来回巡逻，见不少当户难耐焦虑，欲将热油滚下，忙一一劝道：“如今汉军衣物尽显水光，又处木楯之后，如此倒油绝非适时，如今旭日当头，不如再等两个时辰，待衣干人燥之时，定能收取奇效！”
刘备又派善射者压于后阵，与城上胡人互射，令黑山贼在城前三十丈处堆砌土山。只是逆风而射，汉军中胡人者十之三四，胡人中汉人者十之七八，不过一个时辰，就损伤两百来名将士。
好在此时张飞架起云梯，呼衍部不得不分出精力与攀城者作战，这让汉军射手稍得喘息。孰料云梯架起未久，八九人攀在梯上，一架云梯竟吃力不住，当场崩裂，梯上的士卒全都摔下，又压到几名等待的小兵，眼看四五人顷刻间便是不活了。
有见识的汉军士卒纷纷议论道：我军诸将未曾攻克过四丈城池，哪里会造攀爬晋阳的云梯呢？至此军中士气逐渐低弭。刘备吕布等人都无言以对，只能紧握马缰，徒然召士卒回阵重整旗鼓。
只是正发令间，呼衍于勒都急忙下令，往城墙下人群密集处倾倒四坛热油，油过之处，无不滋滋作响，汉军惨叫不止，风中竟飘起煎炸熟肉的香味，趁热打铁，呼衍于勒都又将熬制热油的薪柴掷下，热油遇薪即燃，在北风呼啸之下，木楯，云梯，皮甲都随之燃起熊熊烈焰，汉军的惨叫逐渐因此演变成悲嚎，声嘶力竭，动摇人心。
等刘备终于收拢散兵，再遥望晋阳城下一地的硝烟尸骨。他一时间喉头哽噎，一句话也说不出来。
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