赵孝成王又问计平原君，平原君赵胜回答，廉颇勇猛善战、爱惜将士，守上党郡完全可以胜任；赵孝成王听从了平原君计赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（高平西北），以防备秦军来攻，长平三面环山，丹河从北向南纵贯全境，这里崇山峻岭，地形险要，的确是易守难攻之地。
赵国接受上党郡后，引起秦国的强烈不满，秦国决定出兵攻赵，第二年周赧王五十四年初，秦昭王一路军队攻打并占领了韩国的缑氏和纶氏，以威慑韩国，第三年周赧王五十五年初，秦昭王命令左庶长王龁率领军队攻打并占领了上党。上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，四月王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻，赵国军队、秦国军队互有伤亡。
六月、七月赵军数战不利，赵国的主将廉颇依托有利地形筑起围墙，坚守在营垒里不出去应战，赵孝成王认为廉颇坚壁不出是胆怯的表现，几次派人去责备廉颇，另一方面赵孝成王与楼昌、虞卿等商议，派郑朱前去秦国议和，虞卿提议派遣使者携带珍宝去楚国、魏国活动，使秦国畏惧各国的合纵抗秦的想法没有得到赵孝成王的认可。
郑朱到了秦国求和，秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，并争取时间，加强军事准备，以便给赵军以严重的打击，果然利用赵国求和的机会，对赵国使者郑朱殷勤接待，有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵。于是赵国的处境孤立，秦国丞相范雎又派人携带千金到赵国施行反间计，并散布流言说：“廉颇很容易对付，秦国最害怕的是马服君赵奢的儿子赵括。”
赵孝成王早已恼怒廉颇的军队数次战败，又反感廉颇坚壁不敢战，将秦国的反间计信以为真，不顾蔺相如和赵括母亲的谏阻，派赵括去接替廉颇为主将，七月底，赵括统率一部援军来到长平，接替廉颇为主将，秦昭王得知赵括代替廉颇担任主将后，便暗地里调武安君白起为上将军，改命王龁担任尉官副将，并令军中严守秘密，有走漏消息的格杀勿论。
赵括一取得了廉颇的职权，就立刻全盘更改法令，调动官吏，秦国将领白起得到情报，运用奇兵巧计，假装战败退走，却由背后偷袭赵军的辎重及补给路线，把赵国的军队截断为两部分，赵军军心浮动。经过四十几天后，赵军饥饿难忍，赵括就出动精兵亲自与秦军硬拼，秦军射死赵括。赵括的军队大败，几十万大军投降了秦军，秦军把他们全部活埋了。
赵国前后损失共四十五万人。第二年，秦军包围了邯郸，达一年之久，赵国几近灭亡，全靠楚、魏两国军队来救助，才得以解除邯郸的包围。赵孝成王也由于赵括的母亲有言在先不同意赵括为将，就没有治她的罪。
秦国军队前后斩杀赵国士兵四十五万人，白起只留下年纪尚小的两百四十名名士兵放回赵国，让这些士兵宣扬秦国强大的武力，赵国上下是一片震惊，其实赵国的这些惊弓之鸟却也不知其实秦军也伤亡大半，国内空虚，短期根本无力进攻东方六国。
长平之战以秦国大获全胜而告终，战后赵国元气大伤，再也无力单独和秦国全方位对抗，赵孝成王后悔自己贪心接受了上党郡，长平之战大大地削弱了赵国，为秦完成统一大业创造了有利的条件，韩国、赵国异常恐惧。赵国与韩国合谋，派使者携带重金赴秦，游说范雎建议秦王接受议和，范雎嫉恨白起的战功，说服秦王允许韩国割垣雍，赵国割六城，达成和议，周赧王五十六年一月秦王下令罢兵，这样秦国了失去攻打邯郸的机会，结果在后来的邯郸之战中，秦国被缓过气来的赵国战败了。
田承嗣传令锦衣卫前军饶成军部改道走高平城，去长平之战的古战场，饶成军接到田承嗣的命令非常疑惑，锦衣卫去西梁山就绕路了，不过军令还是要执行，饶成军带着锦衣卫围着高平城转了一个很大的圈，午时后才赶到了西梁山。
前军饶成军部、二前军牛成熊部和中军大部在西梁山，田承嗣让亲兵队和马贵的亲兵营沿丹河扎营，就在这长平之战的古战场不走了，温仪、安小慧、水笙、花铁干、常丹、饶成军、马贵、牛成熊、苏定军都赶到了中军大帐。
饶成军问道：“将军，锦衣卫要在西梁山长平遗址，跟闯贼的人马干一场？”
田承嗣说道：“不错，区区一千多闯贼骑兵，竟然敢孤军深入，追击我一万多锦衣卫官兵，是可忍孰不可忍，本将军一定要把这一千多闯贼骑兵彻底的消灭干净。”
饶成军说道：“将军，据昨日情报，闯贼可是三四万人呀。”
田承嗣说道：“绕统领，敌人贪功急进，这样的大礼我们不收，怎么对得起送礼的李自成啊，这回的首级割了，也好送到北京城去向皇上表功，总算有个交代了。”
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