很多世家大族，都愿意做马忠的内应，他不费一兵一卒，就拿下了且兰城，朱褒留下守城的二千兵马，全部投降了。
本来马忠准备与张翼合兵一处，到城外伏击朱褒。
但朱褒知道自已守城的兵力薄弱，从永昌撤退以后，日夜兼程，马上就要到且兰了，而张翼的军队离且兰城还有十余里。
马忠自己带了二千余人，收拢的降兵二千余人，城内也有四千多兵力，而朱褒也不过五千余兵力，而且是远道而来的疲兵。
马忠马上改变计划，决定城头不改换旗帜，还是让一些降军把守城头，自己领军埋伏在城门后，把朱褒放进城里打。
朱褒虽然急于回援，但也不是冒失行事，一路上还是派出了不少斥候探看军情。
斥候回报马忠的军队离且兰城还有数十里。朱褒这才日夜兼程，赶在马忠攻城前回到城内。
朱褒赶到城外往刚好日落时分，士卒门早就饿了，想快点回城用晚歺。
朱褒派人去叫门，看到城头熟习的士卒，加上张翼部的掩护，他对静悄悄的城池并未生疑，当先走进城门，背后的士卒一涌而入。
只听得一声梆子响，城头一阵乱箭射下，最前面的朱褒咽喉中箭，翻身落马。
射杀朱褒的是马忠，他看到朱褒落马，放下弓弩，身先士卒，提刀冲上前去，一刀砍下朱褒的首级，大声招降朱褒的士卒。
看到朱褒被射杀后枭了首级，大部分士卒丢下武器投降，只有数百朱褒的心腹卫队逃出了城外。
刚刚领大队人马赶到城门的张翼候了个正着，数千士兵包围而上，把那些不肯投降的士卒杀得干干净净，朱褒的叛乱彻底平定了。
看到马忠几乎不费一兵一卒就平定了牂牁郡，诸葛亮非常高兴，提笔写了一封信，让心腹士卒送去。
信中，诸葛亮对马忠大加赞赏，让他整顿兵马，留下二千人守且兰城，带领其余的人马前往建宁与李恢汇合。
这么多天没有收到李恢的消息，诸葛亮还是有些担心，害怕李恢被孟获和雍闿围攻。让马忠领军前去接应。
信刚送走不久，诸葛亮又接到一封急报，却是越巂太守龚德绪中了埋伏，被叛将李求承射杀。
龚德绪也是熟读兵书，他和马忠同时分别被任命为牂牁郡、越巂郡太守，临行前两人一起讨论作战计划。
马忠没有藏私，和盘托出了自已的计划。
龚德绪对马忠的计划非常赞同，几乎是全盘照搬了马忠的计划，也提前派出一些手下前往越巂联络当地的世家。
高定和朱褒不一样，高家是越巂郡的望族，与当地世家大族有着千丝万缕的联系，差不多形成了一个利益共同体。
高定虽然野心勃勃，但他对越巂郡的世家大族还是相当倚重的，他在越巂郡能够呼风唤雨，离不开各大世家的鼎力支持。
这次高定出征，只留了二千人的军队守邛都城，但守城的主将是李家的少族长李求承。
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